教育类企业IPO主要障碍,还有250家新三板公司……

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民办教育学校和培训机构因其盈利性非常好,已持续成为资本市场关注的热点,本文着重分析民办学校的发展历程、已上市的学校和存在的主要法律障碍。

一、民营资本进入教育领域是随着法律的逐步放开而逐步进入的,具体历程如下:

1、由于此前1995年颁布的《教育法》第25条规定:任何组织和个人不得以营利为目的举办学校及其他教育机构,这就直接扼杀了民营资本的进入。

2、1997年10月1日起施行的《社会力量办学条例》第四条规定:国家对社会力量办学实行积极鼓励、大力支持、正确引导、加强管理的方针。开启了社会力量民间资本办学的序幕,大批承办学历教育的大学独立学院就诞生于此。但其中第六条依然规定:社会力量举办教育机构,不得以营利为目的

3、随着2003年《民办教育促进法》的颁布实施,规定民办教育事业属于公益性事业。民办学校在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他的必需的费用后,出资人可以从办学结余中取得合理回报。此时,民办学校的法律地位才得以初步确立,但依然是不能在工商部门登记注册成法人。

4、根据2013年修改后的《民办教育促进法》第66条及相关实践,除少数地区依据地方性规定可以在工商行政管理部门登记注册经营性的民办培训机构,大部分教育机构登记为民办非企业单位,无法登记为企业法人。真正开始了可以在工商部门登记成有限责任公司的法人,但只能在少数地区办理。

5、2016年修订将于2017年9月1日实施的《民办教育促进法》第十九条规定:民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。但是,不得设立实施义务教育的营利性民办学校。

非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益,学校的办学结余全部用于办学。

营利性民办学校的举办者可以取得办学收益,学校的办学结余依照公司法等有关法律、行政法规的规定处理。

民办学校取得办学许可证后,进行法人登记,登记机关应当依法予以办理。

此时,终于真正承认了民办学校及教育机构的法律地位,投资者可以自主选择设立非营利性或营利性的民办学校。由此彻底扫清了民营资本进入资本市场的法律障碍。

二、国内的民办学校在全球上市情况

1、目前于香港上市的教育类企业情况主要如下:

序号

代码

公司

主营业务

交易所

上市时间

1

1317

枫叶教育

国际高中、国际学校

联交所主板

2014.11

2

1565

成实外教育

学前教育、K12教育

联交所主板

2016.1

3

6068

睿见教育

K12教育

联交所主板

2017.1

4

6169

宇华教育

学前教育、K12教育、高等教育

联交所主板

2017.2

5

1569

民生教育

高等教育

联交所主板

2017.3

6

2001

新高教集团

高等教育

联交所主板

2017.4

2、我国教育类企业目前于美国上市情况主要如下:

序号

代码

公司

主营业务

交易所

上市时间

1

EDU

新东方

语言培训、K12教辅、留学

NYSE

2006.9

2

ATAI

ATA INC.

考试和测评服务

NASDAQ

2008.1

3

DL

正保远程

职业类在线教育

NYSE

2008.7

4

TAL

好未来

K12教辅

NYSE

2010.10

5

TEDU

达内科技

IT培训

NASDAQ

2014.4

6

HLG

海亮教育

学前教育、K12教育

NASDAQ

2015.7

7

COE

51Talk

在线英语教育

NYSE

2016.6

此外,中国教育集团、双威教育、安博教育上市后分别在纽约证券交易所上市后于2011年、2012年和2014年被勒令退市或强制摘牌。环球雅思于2011年完成私有化后被英国培生集团(Pearson)收购,弘成教育、诺亚舟于2014年完成私有化退市,学大教育于2016年完成私有化后被银润投资(现紫光学大)收购回归A股。

3、我国教育类企业目前于A股上市情况的主要如下:

序号

代码

公司

收购标的及其主营业务

交易所

时间

方式

1

600661

新南洋

收购交大昂立,K12教辅

上交所

2014.8

发行股份购买资产

2

300359

全通教育

收购继教网,教师培训

深交所创业板

2015.11

发行股份购买资产

3

002308

威创股份

收购红缨教育,学前教育

深交所中小版

2015.2

全现金收购

收购金色摇篮,学前教育

深交所中小版

2015.9

全现金收购

4

300160

秀强股份

收购全人教育,学前教育

深交所创业板

2015.12

全现金收购

5

000526

紫光学大

收购学大教育,一对一教辅

深交所主板

2016.7

非公开发行募集资金进行现金收购

6

002638

勤上光电

收购龙文教育,一对一教辅

深交所中小版

2016.8

发行股份购买资产

7

300282

汇冠股份

收购恒峰信息,教育信息化

深交所创业板

2017.1

发行股份购买资产

8

300338

开元仪器

收购恒企教育100%股权和中大英才70%股权,职业教育

深交所创业板

2017.2

发行股份购买资产

通过研究上述收购案例可以看出教育类企业主要通过现金收购发行股份购买资产两种形式登陆A股市场。主要方式是采取“现金收购”,其优点是不需要证监会审批,但要占用大量资金。而发行股份购买资产,由于需要证监会的审批,需要满足“经营性资产”的要求,因此,以学校、经营中心等民办非企业单位形式注册的一直未以此种方式于A股上市。

三、民办学校上市(IPO)存在的主要法律问题

1、主体资格问题

取决于学校主体为“民办非企业单位”还是“公司”,也即是在工商部门登记为公司还是在民政部门登记为”民办非企业单位“。登记为公司主体的才有机会进入资本市场。要想进入资本市场,除了主题必需登记为公司外,经营范围是否需要包含“教育培训”及实际是否包含“教育培训”的问题外,在已经以地方立法形式放开“经营性机构”的地区(如上海、重庆),还需关注是否每一个教学点都按照相关法律法规配有符合规定的负责人、专兼职教师和管理人员;有与培训类别、层次和规模相适应的营业场所和教学设备;完成消防验收/备案等,并取得包含“教育培训”范围的营业执照。

2、物业问题

除一般的自有或租赁物业是否取得土地使用权证、房产证,在建工程是否办理了齐全的证照/手续,土地性质与实际用途是否相符合,租赁物业是否办理备案等常规物业问题外,还需要关注独立学院的举办者是否将资产过户到独立学院名下,学校自有的用于教学的物业有无设立抵押担保等。

3、举办者适格问题

由于《外商产业指导目录》(2015年)的限制,义务制教育禁止外国投资者进入,高中教育、高等教育、学前教育要求外国投资者须为有相关经验和资格的外国教育机构且限于中外合作、中方主导。因此,如上市集团包含上述办学层次,需关注举办者、举办者的股东(追溯至最终自然人)是否在历史上任何时间点有外资成分,如有,是否符合前述外方经验、股权比例、管理层组成等规定并取得省级或教育部的审批。

4、员工及社保问题

在这一问题下,需关注员工是否取得了相应的资格证(如教师资格证、幼儿园教师资格证、非学历教育培训师资格证、保育员职业资格证、医师执业证书、护士执业证书等),是否签署了全职或兼职聘用合同,是否全员、足额(包括基本工资、课时费、奖金等)缴纳社保保险和住房公积金等。

5、合作办学问题

鉴于合作形式多样,这一问题需要具体问题具体分析。如与外方合作开展国际班、预科班的问题,目前缺乏统一的监管体系,各地教育部门政策差异也较大,应以当地学校主管部门的意见为准,又如将学籍挂靠在其他学校或为其他机构学生提供学籍合作中存在的不合规问题等。

6、发布虚假招生简章或者广告,骗取钱财的

由于近年来民办学校如雨后春笋般地兴起,为了从有限的生源中招收更多的学生,各民办学校都纷纷发布招生简章或广告。但因目前对招生简章和广告缺乏严格管理,致使不少学校在其中加入了夸大、虚假或欺骗的内容,侵犯了受教育者的合法权益。民办学校对这一违法行为除应负相应的限期改正、警告、没收违法所得或吊销办学许可证等行政责任外;如果发布虚假招生简章或者广告骗取钱财巨大构成犯罪的,还必须承担相应的刑事责任,依据《刑法》第二百二十二条的虚假广告罪定罪处罚。

7、非法颁发或者伪造学历证书、结业证书、培训证书、职业资格证书

学历证书等是记载或证明某人学习经历、培训技能、职业资格的书面凭证,只有对经过国家批准设立或认可的学校,职业资格鉴定机构才有权颁发。民办学校非法颁发或者伪造证书的行为,破坏了我国的教育证书制度。对上述违法行为,应给予相应的限期改正、警告、没收违法所得或吊销办学许可证等行政处罚;情节严重构成犯罪的,应当按照最高人民法院的司法解释,依据《刑法》第二百八十条的规定,以伪造事业单位印章罪给予刑事处罚。

由于《民办教育促进法》(2016年)对于民办教育营利性的认可,除义务教育阶段以外的学前教育、高中阶段教育、高等教育以及非学历教育等领域或将迎来教育企业上市、并购、投资和资产证券化的大潮。《民办教育促进法》(2016年)通过后,相关教育机构可通过选择登记为营利性来消除资产证券化的障碍。因而,对幼儿园、民办高校等盈利能力强、且缺乏整合和资本推动的行业来说,是一波整合的机会,在整合中或将出现规模较大的龙头企业。

8、相关资质是否齐全

如办学资质,安全制度及消防备案等,采取网络教学的需要ICP备案、《网络文化经营许可证》等。

新三板教育行业企业积极IPO,仅为了解决流动性?

“新三板更适合成长型的企业,我们公司体量已经足够大,但股东只有机构类投资者,缺少大量的二级市场投资者,不能满足我们的需求,股票流动性太差了。因此,走IPO之路是比较好的选择。”某新三板教育类公司董事长如是说。

新三板教育产业风头正劲

阳春三月,新三板市场虽仍乍暖还寒,教育类挂牌公司却已是一片热闹红火的景象。

据统计,新三板已聚集了250家左右教育类公司。

自去年年底《民办教育促进法》修法落地以来,教育产业的投资、发展又掀起热潮。

有资深教育类投资机构负责人表示:“经历了一段时间的量的积累阶段,二孩政策和80后生育高峰的叠加,使得教育需求越来越刚性化,借助政策的不断放开,在很多周期性行业仍未走出低谷之时,教育行业却日益红火。”映射到资本市场,在大批量挂牌新三板后,不少重量级公司又在谋求“更进一步”的IPO,以助推其跨越式发展。

2016年下半年以来,明师教育、新东方网、龙门教育等多家教育类龙头企业扎堆挂牌新三板。

而目前,这些被机构重点关注的教育类挂牌公司又开始频频展开大动作——接受上市辅导、定增、并购、投资、借壳……忙得不亦乐乎。

2017年1月18日,自幼儿园图书材料领域起家的国内幼教领域龙头——亿童文教便发布了接受上市辅导的公告。

继亿童文教后,颂大教育、行动教育等也宣布接受上市辅导。

而与亿童文教同处新三板创新层、在早幼教领域“颇有建树”的嘉达早教,则因筹划重大资产重组自3月7日起停牌。值得注意的是,2月28日,嘉达早教股价上涨20%,收于7.20元/股,成交金额为525万元。自此,该公司股价便一骑绝尘,截至停牌前一日,嘉达早教上涨了58.33%,报收于9.50元/股。

就在嘉达早教停牌前一天,陕西全日制中高考培训龙头企业——龙门教育也因筹划重大事项停牌;此外,立足江苏的K12课外培训机构佳一教育则在2月15日停牌,并于3月14日恢复转让。

3月9日,另一家华南地区的K12课外培训龙头——明师教育也突然发布公告称,拟申请终止挂牌。明师教育公告称,其摘牌后将对国内部分教育资产业务进行并购重组,并对公司现有股权结构进行调整。记者注意到,在拟摘牌公告发布前两日,明师教育与深圳前海盈方创赢资本签订战略合作协议,设立广州明师创赢教育产业并购基金,首期基金规模10亿元,重点关注教育服务产业投资机会,主要对国内教育服务产业链等相关领域的企业展开股权投资。

浏览最近新三板教育类企业的定增、投资、收购、设立分公司等公告可发现,其运作目的基本都是进一步拓展和加深主业、开拓新的业务领域、提高市场竞争力,而出发点都是借助行业的上升期加速自身的扩张。

六家教育公司拟IPO

1月18日,亿童文教发布公告称,拟首次公开发行股票并上市,目前正在接受东兴证券股份有限公司的辅导,辅导期自 2017 年 1 月 16 日开始计算。

教育类企业IPO主要障碍,还有250家新三板公司……

2月9日,锐取信息发布公告称,拟申请首次公开发行A股并于境内上市,目前正在接受信达证券的辅导,辅导期自2017年2月8日开始计算。

教育类企业IPO主要障碍,还有250家新三板公司……

2月27日,颂大教育发布公告称,公司拟首次公开发行股票并上市,目前正在接受万联证券股份有限公司的辅导,辅导期自2017年2月17日开始计算。

教育类企业IPO主要障碍,还有250家新三板公司……

3月10日,行动教育发布公告称,公司拟申请首次公开发行A股并于境内上市,目前正在接受安信证券的辅导,辅导期自2017年3月1日开始计算。

教育类企业IPO主要障碍,还有250家新三板公司……

2016年2月18日,中教股份发布公告称,公司已进入首次公开发行股票并上市的辅导阶段。中教股份是第一家新三板教育企业拟IPO的案例。

教育类企业IPO主要障碍,还有250家新三板公司……

2016年11月30日,中信出版发布公告称,该公司于11月30日收到证监会出具关于公司的辅导备案登记的受理函,目前公司正在接受中信建投证券股份有限公司的辅导,监管辅导期自 2016 年 11 月 11 日开始计算。

教育类企业IPO主要障碍,还有250家新三板公司……

身在新三板 心在A股

对今年以来新三板教育类公司的高度活跃,长期从事新三板教育行业研究的中信建投分析师刘凯告诉记者:“除了明确发布上市辅导公告的,最近很多新三板教育类公司发布了停牌、摘牌的公告,这些公司一般都体量较大,现在IPO的节奏较快,所以这些公司其实都是想去排队上市了,或以各种变相的方式登陆A股市场。”

转战A股意愿最“迫切”的,要数国内人才招录培训市场的巨头华图教育。今年2月,去年底停牌的华图教育与A股公司扬子新材同时发布公告:扬子新材拟换股吸收合并华图教育,不涉及发行股份募集配套资金,本次重组完成后,将导致扬子新材实际控制人发生变更。华图教育继2015年借壳ST新都失败后,再次拟以借壳上市的方式登陆A股市场。

据了解,除了华图教育这类财务数据已经达标的公司,还有不少业绩尚未跨上IPO门槛的新三板教育类公司也对未来业绩增长信心十足,并对IPO摩拳擦掌、跃跃欲试。

如2015年11月挂牌新三板的培诺教育,就其目前的业绩来看,尚未达到创业板的上市要求,但公司仍有登陆创业板的计划。培诺教育董事长郭宏分析道:“经过这几年的发展,培诺教育的业绩已经开始爆发,从年报来看,2016年的净利润增长了106%,预计2017年的净利润在4000万元左右,达到创业板上市门槛。我们马上就会启动IPO计划。”

像华图教育、培诺教育这样身在新三板、心在A股的教育类公司并非少数。还有多家新三板教育类企业负责人对记者表示,近几年公司业绩大多随着整个教育行业的成长而增长,IPO计划随之也排上了工作日程。

行业、赛道、风口

目前,新三板教育板块形成的产业集群可细分为母婴教育、学前教育、教育信息化、K12教育、职业教育、教育咨询、高等教育、外语及游学服务等八大“赛道”,总共聚集了232家公司。其中,母婴、幼教、K12课外培训、教育信息化、职业教育等“赛道”尤其拥挤,也被各类投资机构看好。

教育类企业IPO主要障碍,还有250家新三板公司……

新三板创新层教育企业一览

此外,游学产业也呈现出巨大的价值潜力。如新三板游学领域龙头世纪明德,公司2015年财报显示,其营收和净利分别为2.35亿元和3196万元。中信建投研报预测,世纪明德2016年至2018年净利润将分别达到4015万元、5536万元、7873万元。世纪明德董事长王学辉对游学行业持乐观态度:“游学市场五年内的潜力特别大,预计可保持每年30%到50%的行业增长率。十一部委联合发文推进研学旅行的文件将极大推动游学行业的迅速发展,预计将引爆这个市场。”除了世纪明德,新三板的游学“阵营”还包括乐旅股份,以及今年1月刚刚挂牌的中凯国际等公司。

鉴于全行业的“热火朝天”,很多公司也在其原有的细分业务外,尽力拓展新的“赛道”。今年2月,主攻K12教育领域的分豆教育设立分豆众诚公司,切入高考志愿填报、艺考、自主招生等领域。今年1月25日刚刚挂牌的环球艺盟在挂牌当天就发布一系列对外投资和设立分公司公告,扩张之速令人咋舌。佳一教育、华腾教育、正保育才等公司同样拟通过投资、并购方式,加深或拓宽主营业务。

对此,鼎锋明德新三板投资总监夏迪认为:“现在很多周期性行业都不太好,而教育行业抗周期性非常强,同时,现金流好、应付账款少。但是,教育行业由于地域性特征较强,行业分散度比较高,因此,投资和并购成为教育类企业扩张的主要方式。”

另一方面,不少原先并非教育行业的新三板挂牌公司,也试图跨界切入教育“赛道”,以期望分一杯羹。如今年2月份刚刚挂牌的唐音股份,主营游戏、动漫、影视等文化娱乐项目的美术外包服务,同时从事原创动漫设计服务,在此基础上,公司正在筹划利用现有资源优势,开展美术素质教育及培训咨询业务,以此来拓展业务范围。

(综合蓝鲸教育、中国证券网、上海证券报等)

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